Condiciones Generales de Compra
1. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN
Las presentes Condiciones Generales de Compra y sus anexos se adjuntan a la Orden de Pedido, como parte integrante de la misma, constituyendo la integridad de las condiciones y términos que regirán la relación comercial entre el CLIENTE y el Proveedor en relación con la mencionada Orden de Compra. Aceptada la Orden de Compra, la entrega del bien comprado o la prestación del servicio contratado (la “Prestación”) al Proveedor implica la aceptación expresa de las presentes Condiciones Generales de Compra por parte del Proveedor. Únicamente serán de aplicación las condiciones que el Proveedor incluya en sus albaranes de entrega, facturas o en general en cualquier documentación intercambiada entre las partes con ocasión del Pedido o Contrato en caso de que no contradiga lo dispuesto en estas Condiciones Generales de Compra, cuando haya sido formulada por escrito y cuando haya sido aceptada expresamente por el CLIENTE. En caso de discrepancia entre las condiciones del Proveedor y las del CLIENTE, prevalecerán, en todo caso, éstas últimas.
2. ÓRDENES DE COMPRA
Todo encargo realizado por el CLIENTE estará respaldado por una Orden de Compra (a la que se incorporan las presentes Condiciones Generales como parte integrante de la misma). El Proveedor no realizará ningún suministro o servicio sin pedido formalmente documentado.
La Orden de Compra se considerará aceptada y la relación contractual perfeccionada entre las partes, cuando el Proveedor confirme la aceptación de la misma mediante cualquier medio que permita dejar constancia de su recepción o bien, transcurrido un plazo de tres (3) días hábiles desde la recepción de la Orden de Compra sin que el Proveedor la haya rechazado expresamente. (A tales efectos, se entenderá como “día hábil” aquel que lo sea en la ciudad del domicilio social del CLIENTE). En cada Orden de Compra deberán quedar establecidos los Documentos Anexos a la misma, así como su orden de prelación. En caso que la Orden de Compra o cualquier otro Documento Anexo a que haga referencia las Condiciones Generales (en adelante, las “CG”) no señalare dicho orden, la prelación será la siguiente:
- Orden de Compra.
- Las presentes Condiciones Generales. - Documentos Anexos
- Propuesta del Proveedor
3. ENTREGA, INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
3.1 Entrega
La entrega de los bienes y/o ejecución de los servicios deberá efectuarse en la fecha, lugar y condiciones acordados en la Orden de Compra (en adelante, el “Lugar”). El Proveedor se obliga a cumplir la fecha de entrega final y las fechas de entrega parciales fijadas en la misma. Todos los materiales deberán ser embalados en forma adecuada para su transporte, conservación y almacenamiento. El Proveedor será responsable de los daños imputables a protecciones inadecuadas del material. El Proveedor acepta asumir todos los costes extraordinarios que se deriven de un empaquetado defectuoso o incorrecto, así como de una incorrecta manipulación o transporte. Como norma general y salvo acuerdo expreso y por escrito en contrario, todas las entregas al CLIENTE, se realizarán en posición DDP (Delivered Duty Paid) según INCOTERMS 2020.
3.2 Inspección
El CLIENTE se reserva el derecho de inspeccionar todos los bienes y/o servicios contratados en el lugar de
fabricación, almacenaje o ejecución de los mismos, en sus talleres o fábricas o en las de sus sub-proveedores, bien de forma directa o a través de los representantes autorizados por el CLIENTE. El Proveedor acepta correr con los gastos de cualquier prueba o inspección que revele que los bienes y/o servicios inspeccionados no están conformes con la Orden de Compra, incluidos los gastos de devolución. La inspección en destino del bien y/o del servicio por el CLIENTE no significa la aceptación de los mismos.
3.3 Aceptación
No se aceptarán entregas antes o después de la fecha acordada sin expreso consentimiento del CLIENTE. El CLIENTE se reserva el derecho de rechazar el bien y/o servicio por simple correo electrónico, en caso de que el bien y/o servicio prestado no cumpla con los Requisitos acordados (según se detalla en la Orden de Compra) o debido al incumplimiento de las condiciones de entrega. A tal efecto deberán tenerse en cuenta las condiciones de entrega indicadas en el apartado 3.1. anterior. No se aceptará la entrega de cantidades distintas de las solicitadas en la Orden de Compra.
4. ORGANIZACIÓN DEL PROVEEDOR
El Proveedor actuará como un empresario independiente en el cumplimiento de la Orden de compra y será completamente responsable de la selección y vigilancia de su personal y/o personal de sus subcontratistas, encargado de la realización de la misma. En especial se verá obligado a cumplir todo lo dispuesto en la legislación laboral, Seguridad Social y Seguridad y Prevención de Riesgos Laborales, así como en la legislación medio ambiental y legislación tributaria, debiendo poner a disposición del CLIENTE, cuando éste así lo requiera, los documentos que lo acrediten.
5. DESARROLLO SOSTENIBLE Y ANTICORRUPCIÓN
El Grupo VEOLIA (“VEOLIA”), al que pertenece el CLIENTE, lleva a cabo una política de desarrollo sostenible que tiene como objetivo el promover los derechos humanos, favorecer la política de protección social y preservar el medioambiente.
En este contexto, los proveedores de VEOLIA se comprometen a respetar escrupulosamente las normas aplicables en estos ámbitos, así como los estándares fijados por VEOLIA contenidos principalmente en la Carta de Desarrollo Sostenible, en el Plan de Acción Diversidad y en la Carta de Compromiso sobre Prevención de Riesgos Laborales. El respeto de la presente cláusula de desarrollo sostenible constituye una de las obligaciones esenciales del Pedido.
En relación con dichas materias, y sin perjuicio de lo previsto en la presente cláusula, los principios generales del Grupo VEOLIA en sus relaciones con proveedores y subcontratistas, que el Proveedor declara conocer y aceptar se encuentran disponibles en nuestra página web https://portaldelproveedor.veolia.es/politicas
5.1 Respeto de las reglas de ética y de derecho social
El Proveedor se compromete a respetar la Declaración Universal de los Derechos Humanos y la Convención de la Naciones Unidad sobre los derechos de la infancia, así como las convenciones de la Organización Internacional del Trabajo.
El Proveedor se compromete a respetar de manera rigurosa todas las normas imperativas aplicables al derecho laboral, en particular las reglas sobre el trabajo clandestino, el trabajo infantil, el trabajo forzado y, los derechos sindicales.
El Proveedor se compromete a respetar los objetivos de la política de Prevención de Riesgos Laborales en vigor en el seno de VEOLIA y singularmente en lo que se refiere la normativa vigente en materia de seguridad en el puesto de trabajo, a entregar unos productos y/o prestar servicios en unas condiciones que permitan minimizar los riesgos para la salud y la seguridad de sus propios empleados así como los de Veolia, y de obrar para la mejora continua de las condiciones de trabajo y de salud de sus empleados.
El Proveedor muestra su conformidad con los principios del Plan de Acción Diversidad puesto en marcha en el seno de VEOLIA, considerando que favorecer el pluralismo y buscar la diversidad a través de las contrataciones y de la gestión de las carreras profesionales es un factor de progreso para la empresa. El proveedor se compromete a:
- Ratificar su conformidad con el conjunto de las normas relativas a la no discriminación, sea directa o indirecta (en el marco del conjunto de su gestión interna, y principalmente en materia de Recursos Humanos, cualquiera que sea la fase del encargo que Veolia le pueda encomendar)
- Sensibilizar a su personal y promover los principios de no discriminación y lucha contra los prejuicios.
El Proveedor se compromete igualmente a asegurar que sus propios proveedores y subcontratados respeten las mismas obligaciones.
5.2 Protección del medio ambiente
El Proveedor se compromete a respetar la normativa sobre protección del medio ambiente y a poner en marcha las acciones necesarias para reducir su impacto sobre el medio ambiente, especialmente a través de la reducción de sus consumos de energía y de recursos primarios; la reducción de los vertidos al agua, al aire y al suelo, la eliminación de las contaminaciones accidentales, la reducción de los residuos generados por su actividad y la trazabilidad de su eliminación, y el control de los impactos y vertidos de sustancias peligrosas para el medio ambiente y la salud.
El Proveedor se compromete igualmente a no contratar subcontratas que no respeten estas obligaciones.
5.3 Seguimiento por Veolia de las acciones llevadas a cabo por el proveedor
El Proveedor se compromete a comunicar a VEOLIA el estado actual en el que se encuentra en materia de desarrollo sostenible, y a volver a actualizar anualmente estos datos.
En el marco de estos trámites de evaluación del desarrollo sostenible de los proveedores llevada a cabo por VEOLIA, el Proveedor acepta ser evaluado y se compromete a poner a disposición de VEOLIA las informaciones, recursos y medios necesarios que pudieran requerirse.
El Proveedor se compromete también a tomar en consideración las recomendaciones que deriven de las evaluaciones, y a poner en marcha las acciones necesarias para su puesta en marcha y/o para su mejora.
5.4 Anticorrupción
El Proveedor no tolerará, permitirá ni se involucrará en ningún tipo de actuación que pueda implicar corrupción, extorsión o soborno en ejecución del Pedido. En todo momento actuará bajo los más elevados criterios de integridad y con una política de tolerancia cero ante cualquier forma de soborno, corrupción, o actuación ilícita.
El Proveedor impedirá cualquier actividad fraudulenta de sus representantes en relación con el CLIENTE, como a efectos ejemplificativos, pero no limitativos, pudiera ser la entrega de comisiones o sobornos a empleados, agentes, consultores, etc del CLIENTE. En caso de incumplimiento de lo anterior el CLIENTE quedará habilitado para resolver tanto el Pedido, como cuantos contratos tuviera suscrito con el Proveedor y reclamar del Proveedor cualesquiera perjuicios económicos que tal actuación del mismo le haya causado.
El Proveedor ni ofrecerá ni facilitará, directa o indirectamente, un privilegio o ventaja, económica o de otra clase, a un representante de Estados, de una organización internacional, de un partido político, un empleado o agente de una compañía privada, un establecimiento de crédito o banco, vulnerando las obligaciones legales o normas éticas del grupo Veolia (tal y como mencionado en la cláusula 6 de las presentes Condiciones Generales), para conseguir o mantener una transacción comercial.
El Proveedor se abstendrá de ofrecer cualquier clase de privilegio o ventaja o aceptar las solicitudes de cualquier persona que manifieste tener una influencia, real o fingida, sobre un agente público internacional, para inducirle a utilizar su influencia para obtener una decisión favorable.
El Proveedor se compromete a que las disposiciones de la presente cláusula serán asumidas por cualquier persona o entidad a las que tendría que satisfacer todo o parte de la remuneración de este Pedido por el hecho de su intervención en el marco del Pedido.
6. ÉTICA EMPRESARIAL
Como colaborador del Grupo VEOLIA, el Proveedor declara que conoce, aprueba y se adhiere a las políticas, principios de actuación, procedimientos y normas de conducta aplicables del Grupo Veolia. En concreto, la Guía Ética, la Guía de gestión del riesgo penal económico, y la Guía de conformidad con el derecho de la competencia están disponibles en la siguiente dirección:
/conocenos/compromiso/etica-cumplimiento-normativo
7. SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN
En el caso que el Proveedor para la ejecución de la Orden de Compra tenga acceso al software, equipos informáticos, hardware, redes de comunicación o similares del CLIENTE, el Proveedor deberá conocer y respetar la Política de Seguridad de la Información y uso de las TIC del CLIENTE, que se pondrán a disposición del Proveedor, así como sus Normas de desarrollo y ejecución en todo aquello que le sea de aplicación, siendo responsable de cumplir con las medidas específicas de seguridad de la Información que el CLIENTE haya establecido para su ámbito de actuación, con la finalidad de garantizar la seguridad de cualesquiera.
informaciones o documentos a los que tuviere acceso, cualquiera que sea la forma o soporte en que se encuentre, siendo la aceptación de las presentes Condiciones Generales de Compra por parte del Proveedor el más eficaz reconocimiento de su recepción y asunción de las mismas.
El Proveedor es responsable de cumplir y hacer cumplir a sus empleados y subcontratistas con la Política y las Normas de Seguridad de la Información establecidos por el CLIENTE y que le sean de aplicación.
8. PRL
El Proveedor se obliga a cumplir todas las disposiciones legales en materia de prevención de riesgos laborales y seguridad y salud laboral, siendo responsable en todo momento del cumplimiento de tales obligaciones y de la puesta en práctica de las medidas necesarias a dichos efectos en relación con los trabajadores pertenecientes a su plantilla y sus subcontratistas. El Proveedor se compromete a cooperar con el CLIENTE en la aplicación de la normativa sobre prevención de riesgos laborales. A tal fin, establecerán los medios de coordinación que sean necesarios en cuanto a la protección y prevención de riesgos laborales y la información sobre los mismos a sus trabajadores. Asimismo, en caso que el Proveedor deba prestar sus servicios en instalaciones del CLIENTE o de sus clientes o contratas, se obliga a cumplimentar y firmar, previamente al inicio de su actividad, el documento relativo a normas de seguridad para empresas externas del CLIENTE y la documentación complementaria que pudiera serle de aplicación. El PROVEEDOR manifiesta conocer y acepta que, en caso de incumplimiento por su parte de las normas de PRL el CLIENTE estará facultado para resolver -de forma inmediata- la Orden de Compra.
9. CONFIDENCIALIDAD y PROTECCIÓN DE DATOS
9.1 Compromiso de confidencialidad
El Proveedor se obliga a guardar la más estricta confidencialidad sobre cualesquiera documentos o informaciones que el CLIENTE facilite como consecuencia de la relación contractual y a trasladar dicha obligación a sus empleados, accionistas y colaboradores y en general a todas aquellas personas cuya vinculación con el PROVEEDOR implique que necesariamente deban tomar conocimiento de lo pactado en virtud de las presentes condiciones. En este sentido se entiende que todo documento o información a la que el PROVEEDOR tenga acceso, tiene la consideración de confidencial. El PROVEEDOR no podrá en ningún momento hacer un uso no autorizado de los documentos o información a que haya tenido acceso como consecuencia de la relación contractual, ni podrá, a la finalización de la misma, hacer uso alguno de los mismos ni retener, copiar o reproducir, información o documentación alguna. La Información Confidencial sólo podrá ser utilizada por el PROVEEDOR en relación con la ejecución de sus obligaciones contractuales y únicamente por aquellos empleados, colaboradores, agentes y/o contratistas del PROVEEDOR que necesiten conocer dicha información a efectos de la presente relación contractual.
8.2 Datos de carácter personal
La realización de las prestaciones objeto de la Orden de Compra no conllevan tratamiento de
datos personales más allá de los de las partes del acuerdo que se prevé a continuación.
Información relativa al tratamiento de datos de contacto de los firmantes y empleados de la otra parte para la correcta ejecución de la Orden de Compra:
Según sea necesario para la ejecución de la Orden de Compra, cada parte recogerá y tratará datos personales de los firmantes del acuerdo y en su caso de los empleados de la otra parte con el fin de supervisar la relación contractual (incluida la gestión de la Orden de Compra, la contabilidad, la facturación..). El Tratamiento de cada parte es necesario para la ejecución de la Orden de Compra y en base al interés legítimo de cada una de las partes. Los Datos Personales recogidos y tratados se conservarán durante toda la vida de la Orden de Compra y posteriormente se conservarán bloqueados por un periodo adicional de 10 años para atender responsabilidades legales. Llegado este momento serán suprimidos definitivamente.
No se realizarán comunicaciones de datos a terceros salvo obligación legal. En cualquier caso, las partes pueden contar con prestadores de servicios para la realización de algunas tareas que actuarán como encargados de tratamiento y que estarán obligados contractualmente a cumplir con sus obligaciones legales, a mantener la confidencialidad y secreto de la información.
En caso de que alguna de las partes vaya a realizar una transferencia internacional de estos datos a un tercero, ésta se asegurará de que dicha transferencia ofrece las garantías adecuadas y que dichos terceros estén contractualmente obligados a tratar dichos datos exclusivamente para los fines definidos, con la confidencialidad y seguridad requeridas.
Los firmantes de cada parte tienen, dentro de los límites de la Legislación vigente relativa a la Protección de Datos, los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión de los Datos Personales que les conciernen y un derecho de limitación y portabilidad de sus Datos Personales recogidos. También tienen derecho a enviar instrucciones específicas sobre el destino de sus Datos Personales tras su fallecimiento. Para ejercer cualquiera de estos derechos, pueden enviar una solicitud a las direcciones indicadas en la Orden de Compra. Igualmente, los interesados pueden poner en conocimiento de la Agencia Española de Protección de Datos, cualquier situación que consideren que vulnera sus derechos.
Cada parte se compromete a transmitir toda la información de la presente cláusula a los afectados cuyos datos puedan ser tratados por la otra Parte en virtud de la Orden de Compra.
10. SUBCONTRATACIÓN Y CESIÓN
10.1 Subcontratación
El Proveedor podrá subcontratar a terceros, bajo su responsabilidad, y previa autorización por escrito del CLIENTE, la realización parcial del servicio o suministro indicando la parte del acuerdo a subcontratar y la identidad de la empresa subcontratada. En cualquier caso, será imprescindible que la coordinación del servicio y relaciones con el CLIENTE sean desempeñadas directamente por el personal del Proveedor.
El Proveedor será responsable frente al CLIENTE por las actuaciones de las empresas subcontratadas en todos los ámbitos, y asume la obligación de indemnizar al CLIENTE por las actuaciones de la empresa subcontratada,
eximiendo en todo momento al CLIENTE de toda responsabilidad civil, laboral y penal derivada de la subcontratación. La empresa subcontratada deberá actuar en todo momento bajo la supervisión y control del Proveedor, que le impondrá y hará cumplir todas las obligaciones por él asumidas en relación con la prestación de los servicios subcontratados.
10.2 Cesión
Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo el mismo si no es con el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
No obstante lo anterior, el CLIENTE podrá ceder, sin necesidad de consentimiento por la otra parte, la totalidad o parte de los derechos u obligaciones a cualquier otra empresa del Grupo empresarial al que pertenece (Grupo VEOLIA).
11. PRECIO
El Precio convenido es firme y fijo a todos los efectos y se mantendrá inalterable por parte del Proveedor, sin que puedan ser objeto de revisión o variación alguna, salvo que se haya acordado expresamente por las partes lo contrario. El Precio incluye todo lo que es objeto de la Prestación y cuanto deba aportar o realizar el Proveedor para su cumplimiento, incluyendo embalajes, seguros y transportes hasta el Lugar convenido (según código de INCOTERM indicado en la Orden de Compra), y sólo excluyen el IVA e IGIC. Cuando se hayan establecido precios unitarios, el importe total de la contratación será el que resulte de aplicar los citados precios a las unidades realmente suministradas.
12. CONDICIONES DE FACTURACIÓN Y PAGO
12.1 Facturación
El Proveedor se obliga a emitir las facturas en formato electrónico "Facturae 3.2" o en sus versiones posteriores 3.2.1 o 3.2.2.
El Proveedor emitirá factura al CLIENTE haciendo constar de forma obligatoria el número de pedido de compras. En caso de que no se incluya la factura será rechazada.
Cada factura solo podrá referenciarse a un solo número de pedido.
En dicha factura deberán constar de forma clara los datos de las unidades suministradas y la referencia del pedido correspondiente, en caso de suministros, o la identificación del servicio prestado en su caso, así como el resto de requisitos legalmente establecidos para la válida emisión de la factura.
12.2 Pago
Las facturas entregadas según el párrafo anterior tendrán su vencimiento a los 60 días a contar desde la fecha de emisión de factura. El instrumento de pago establecido es mediante Confirming para Proveedores nacionales y Transferencia internacional para Proveedores extranjeros.
Se establecen como días de ejecución de los pagos los días 10 y 25 de cada mes, una vez realizado el proceso de aprobación de la factura correspondiente.
El pago del Precio no supone en modo alguno que el CLIENTE considere realizada correctamente por el Proveedor la prestación contractual y renuncie a los derechos que puedan corresponderle frente al Proveedor, reservándose expresamente su ejercicio, sin perjuicio del pago efectuado. El CLIENTE se reserva el derecho de pagar por cuenta de sus filiales, así como de compensar partidas deudoras o acreedoras entre ellas del mismo Proveedor, notificando a éste las operaciones realizadas. Como condición especial, los gastos originados por necesidad de presentar avales bancarios (de fiel cumplimiento por pagos anticipados, de garantía, etc.) serán por cuenta del Proveedor.
Asimismo, el Proveedor se abstendrá de ceder por cualquier medio los derechos de crédito presentes o futuros que ostente frente al CLIENTE a cualquier entidad financiera, banco o tercero, salvo que cuente con el consentimiento previo, expreso y por escrito del CLIENTE. La falta de dicho consentimiento invalidará cualquier cesión de créditos que se pretenda realizar.
13. REGISTRO DE PROVEEDORES
El Proveedor se compromete a mantener su inscripción activa en el Registro de Proveedores del Grupo VEOLIA, gestionado a través del partner de homologación de VEOLIA, cumplimentando y actualizando la información requerida en dicho registro, que incluye datos identificativos, información económico-financiera, certificaciones (ISO, OSHAS, etc.) y otra documentación relevante.
El Proveedor se obliga a:
a) Facilitar a la mayor brevedad la documentación que le sea solicitada para completar o justificar la información contenida en el registro (certificaciones ISO, Seguro de Responsabilidad Civil, documentación de Prevención de Riesgos Laborales, certificados de deudas con organismos públicos, datos financieros, etc.).
b) Mantener actualizada toda la información del registro durante la vigencia de la Prestación, notificando cualquier cambio relevante en un plazo máximo de 15 días.
c) El incumplimiento de estas obligaciones facultará al CLIENTE para resolver la Orden de Compra.
14. PENALIZACIONES A CUENTA DEL PROVEEDOR
El incumplimiento por el Proveedor de las fechas de entrega o de los plazos de ejecución pactados, tanto parciales como finales, se sancionará aplicando los valores acordados entre el CLIENTE y el Proveedor. Cuando no exista acuerdo específico al respecto, ni prevalezcan leyes o normativas específicas sectoriales, se aplicará con carácter general una penalización del 0,5% del importe total contratado por cada día hábil de retraso en el suministro del bien y/o en la prestación del servicio, hasta un máximo de un 10% del valor contratado, la cual será deducida de las facturas presentadas. En caso de que las penalizaciones alcancen el 10%, el CLIENTE queda facultado para resolver la Orden de Compra.
15. GARANTÍA Y RESPONSABILIDAD
El Proveedor garantiza los bienes y/o servicios contra todo defecto de diseño, fabricación, calidad o rendimiento por un período de dos años a partir de la fecha de entrega del bien y/o servicio,
independientemente de la garantía del fabricante, comprometiéndose a reponer o reparar a satisfacción del CLIENTE los que resulten defectuosos. El coste de la reposición o reparación y todos los gastos que se originen al CLIENTE por este motivo serán de cuenta del Proveedor, incluso cuando deba realizarse fuera de sus dependencias. El periodo de garantía quedará prorrogado en el tiempo que se emplee en realizar los ajustes, tareas, reparaciones o sustituciones que en cada caso hayan de efectuarse, que serán garantizadas a su vez, a partir de su terminación, por tiempo igual al periodo de garantía. El Proveedor garantiza asimismo que los bienes y/o servicios están debidamente homologados y cumplen con toda la normativa vigente de aplicación.
Será por cuenta del Proveedor la indemnización por los daños y perjuicios que se originen al CLIENTE, a su personal o a terceros como consecuencia de sus actos u omisiones.
16. IMPUESTOS
Cuando se trate de bienes nacionales será por cuenta del CLIENTE exclusivamente el IVA, o cualquier otro impuesto que en el futuro pudiera establecerse en sustitución del mismo. Cuando se trate de bienes extranjeros, los impuestos serán satisfechos como sigue:
a) Serán de cuenta del Proveedor extranjero todos los impuestos, cargas y gravámenes de los países de origen de la mercancía y de aquellos por los que transite hasta su entrega en destino, así como los impuestos que puedan gravar en España los beneficios obtenidos por la venta correspondiente; b) Serán de cuenta del CLIENTE los Aranceles, IVA y otros gastos oficiales de despacho de Aduana de los bienes que importe. Las partes se obligan mutuamente a cumplir todos los requisitos y trámites y a entregar toda la documentación que sea necesaria para la correcta liquidación de los impuestos y el pago de las correspondientes facturas.
17. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
El Proveedor garantiza al CLIENTE y viene obligado a acreditar documentalmente ante el mismo, si le fuera requerido, que dispone de los registros, patentes, copyright, derechos de diseño, licencias, autorizaciones y demás derechos de propiedad industrial e intelectual precisos para la realización de cuanto esté contratado, lo que puede llevar a cabo sin que en ningún caso se vulnere derecho alguno de tercero, y en especial, ningún derecho de propiedad industrial e intelectual, obligándose, en consecuencia, a indemnizar, defender y mantener indemne al CLIENTE frente a cualquier demanda, reclamación, gasto, responsabilidad, sanción, pérdida, coste y daño, incluidos los honorarios de abogados, en que éste pudiera incurrir en relación con el incumplimiento de la presente garantía por el Proveedor. El Proveedor mantendrá asimismo al CLIENTE libre de responsabilidades o perjuicios y le indemnizará por toda pérdida, garantía económica, coste, daño o gastos en que incurra por causa de cualquier demanda o acción contra ellos o contra terceros que utilicen o vendan el bien objeto de la Orden de Compra. Los prototipos y entregables realizados por encargo del CLIENTE, así como los derechos de propiedad intelectual e industrial que resulten del desarrollo, si lo hubiera, de equipos, serán propiedad del CLIENTE a no ser que se especifique lo contrario en la Orden de Compra.
El régimen previsto en el presente punto sobrevivirá a la propia relación contractual y se mantendrá en vigor por todo el tiempo de duración de los Derechos de Propiedad Industrial e Intelectual, salvo pacto en contrario por escrito entre las Partes.
18. RESOLUCIÓN
Adicionalmente a los supuestos ya referidos en los apartados anteriores, el CLIENTE podrá cancelar, total o parcialmente la Orden de Compra, sin incurrir en ningún gasto, y con sólo comunicárselo al Proveedor por correo electrónico, en cualquiera de los casos siguientes: • Incumplimiento atribuible al Proveedor de algunas condiciones fundamentales de la Orden de Compra; • Cuando, a exclusivo juicio del CLIENTE, los retrasos en distintas fases de cumplimentación de la Orden de Compra, tales como: proceso de diseño, desarrollo de ingeniería, acopio de materiales, proceso de fabricación, montaje, etc. puedan comprometer los plazos de entrega convenidos.
En todos los casos de cancelación de la Orden de Compra, todos los materiales, planos, documentación, etc., que el CLIENTE haya abonado ya al Proveedor, pasarán a ser propiedad del CLIENTE, debiéndosele entregar inmediatamente, en el plazo máximo de 72 horas desde el momento de la petición.
Serán causas de resolución de la relación contractual, quedando facultado el CLIENTE a instar la resolución automática de la Orden de Compra, las siguientes:
a) La muerte o incapacidad del Proveedor o la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad proveedora;
b) El incumplimiento de cualquier obligación legalmente establecida en materia de Protección de Datos de Carácter Personal, Confidencialidad y/o Propiedad Intelectual e Industrial por parte del Proveedor o de su subcontrata;
c) El incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones contractuales;
d) La comprobación por el CLIENTE de cualquier omisión o incumplimiento de las normas fiscales, de Seguridad Social o de prevención de riesgos laborales o la no presentación, en tiempo y forma, de los documentos y/o certificados que acrediten el cumplimiento de dichas normas;
e) La situación concursal del Proveedor, la aceptación a trámite de la solicitud de suspensión de pagos, nombramiento de síndicos o interventores,
f) el incumplimiento del Código ético del Grupo VEOLIA y cualquier otra situación que pudiera cuestionar la solvencia del Proveedor.
g) el cambio de control en el accionariado del Proveedor, entendiendo por tal la adquisición por un tercero, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o participaciones con derecho a voto del Proveedor, o la adquisición del control efectivo del Proveedor por cualquier otro medio.
En el caso de incumplimiento de cualquiera de los casos anteriores, el CLIENTE podrá resolver la relación contractual, bastando para ello que lo comunique por escrito al Proveedor y abone el importe del suministro o de los servicios correctamente realizados hasta la fecha, con las deducciones que procedan en su caso, sin devengar indemnización alguna al respecto. Además, el CLIENTE podrá resolver unilateralmente, en cualquier momento, la relación contractual, previa notificación escrita al Proveedor con treinta días de antelación, sin que ello dé lugar a indemnización o penalización a favor del Proveedor, abonando el CLIENTE los bienes entregados y servicios prestados a satisfacción.
19. FUERZA MAYOR
Al Proveedor no se le puede reprochar una demora o un defecto de ejecución de sus obligaciones contractuales cuando la causa de estos fallos resida en un caso de fuerza mayor o caso fortuito. Se entiende por fuerza mayor cualquier circunstancia imprevisible, inevitable o insuperable, y que está fuera del control del Proveedor, que ponga a ésta última, en la imposibilidad de ejecutar todos o parte de sus compromisos o que no le permita evitar el daño producido. Se consideran casos de fuerza mayor o casos fortuitos, las circunstancias siguientes: guerras; hostilidades; tumultos; movimientos populares y/o disturbios.
Los casos de fuerza mayor o asimilada que son un obstáculo a la ejecución momentánea del Pedido suspenden sus efectos pero no ponen fin al mismo, salvo que persistan por plazo superior a seis meses y el Pedido se denuncie por una de las Partes sobre la base de esta causa.
20. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
Las presentes Condiciones Generales de Compra se regirán por la legislación española. Las partes procurarán solucionar amistosamente todas las cuestiones relativas a la interpretación y cumplimiento de las presentes Condiciones Generales de Compra. En caso de que las partes no pudieran solucionar de forma amistosa cuantas cuestiones litigiosas se pudieran derivar del presente documento, se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad correspondiente al domicilio social del CLIENTE.
21. SEGUROS
El Proveedor deberá tener suscrita con una entidad aseguradora de reconocida solvencia y mantener vigente durante la ejecución de la Orden de Compra y hasta el límite temporal de su responsabilidad, según se determine por la legislación vigente, una póliza de Responsabilidad Civil que cubra la ejecución de la Orden de Compra. En el caso de que el Pedido implique la realización de obras el Proveedor tendrá suscrito un seguro todo riesgo construcción que cubra los trabajos de obra.
22. COSTES Y GASTOS
Cada Parte asumirá sus propios riesgos, costes y gastos en relación al Pedido y que se pudieran derivar como consecuencia de las actividades relativas al mismo.
23. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS
Cualquier modificación del Pedido deberá hacerse constar por escrito y ser autorizada por personas con facultades suficientes al respecto. Los actos de tolerancia, o pasividad, en el ejercicio de los derechos relativos al Pedido, no constituirán renuncia a los mismos, de no constar dicha renuncia por escrito.
24. INTEGRIDAD DEL ACUERDO
Cada una de las estipulaciones del Pedido debe ser interpretada separada e independientemente de las demás. Si cualquiera de ellas pasare a ser invalida, ilegal o inejecutable en virtud de alguna norma jurídica o fuera declarada nula o ineficaz por cualquier autoridad competente la nulidad o ineficacia de la misma no afectará las demás estipulaciones, que conservarán su plena validez y eficacia. Las Partes acuerdan sustituir la cláusula o cláusulas afectadas por otra u otras que tengan los efectos correspondientes a los fines perseguidos por las Partes en el Pedido.
25. ACUERDO COMPLETO
El Pedido, con sus documentos integrantes, constituye el acuerdo completo entre las Partes en relación con la materia objeto del mismo y sustituye y anula todas las negociaciones, compromisos, pactos, comunicaciones, ya sean verbales o escritas, entendimientos y acuerdos anteriores relacionados con el mismo objeto que pudieran contravenir de cualquier forma los principios y estipulaciones establecidos en el Pedido.